한국대학교 해양학과 학생들은 학교 행사를 위해 '오적도'로 향한다. 하지만, '오적도'의 바다는 이미 썩을 대로 썩어 죽은 물고기가 해변을 가득 덮고, 마을 사람들은 이상한 피부병이 온몸에 가득하다. 이미 배는 떠났고 2박 3일을 '오적도' 머물러야 하는 학생들. 꺼림칙하지만 학교 행사를 즐기려 한다. 그리고 그날 밤, 무언가에 감염된 학생 한 명의 입에서 거대한 촉수가 나오고 학생들을 공격하기 시작한다. 살기 위해 바다로 도망치는 학생들. 그리고 그곳에는 섬 밖으로 아무도 나가지 못하게 하는 정체불명의 괴물이 기다리고 있다. 결국, 살아남은 학생들과 섬마을 사람들, 군인들은 힘을 합쳐 괴물을 피해 섬을 탈출할 계획을 세운다. 하지만, 시간이 지날수록 살아남은 섬마을 사람들이 숨기고 있던 섬마을의 정체가 밝혀지게 되는데...